Уйти не с пустыми руками: как юристы провожают иностранный бизнес

Санкции и структурная перестройка экономики изменили индустрию инвестиций в России, отмечает Валерия Качура, руководитель практики корпоративного права и M&A юрфирмы Линия Права Изменились механизмы работы, структура игроков, даже характер рыночных движений. 

В начале года обозначилась тенденция на выход участников списка недружественных стран из российского бизнеса. С уходом многих иностранных игроков появилось множество активов для перераспределения, поэтому был и большой запрос на сопровождение таких сделок.

За год российскому и иностранному бизнесу с помощью юристов удалось закрыть несколько крупных и громких сделок. Кейсы юридических фирм попали в одну из пяти специальных номинаций рейтинга «Право-300». При этом для участия в номинации не было важно, помогали юристы иностранным инвесторам уходить из России или консультировали покупателей активов.

Рассказываем об этих сделках и основных трудностях, с которыми сталкиваются юристы при сопровождении.

Смена вывески

Многие иностранные компании продали свой российский бизнес локальному менеджменту. Например, так поступил американский производитель офисной техники Xerox. В результате сделки, юридическим сопровождением которой занимались юристы фирмы Технологии Доверия, «Ксерокс (СНГ)» перешел под контроль бывшего руководителя «Xerox Евразия» Антона Бородихина. «Мы будем не только осуществлять полноценную поддержку в рамках текущих контрактов, но и запускать в России новые проекты», — комментировал сделку Бородихин.

Юридическая фирма LEVEL Legal Services сопровождала сделку по приобретению 100% акций «Вымпелкома» (бренд Билайн) у текущих акционеров — международной группы компаний VEON. Особенностью сделки стал способ расчетов: на баланс структуры передавались еврооблигации VEON, приобретенные «Вымпелкомом» у российских держателей. Сделка была закрыта в начале октября. 

Сделка стала одним из наиболее масштабных и долгих проектов корпоративной практики юрфирмы за последние полтора года с того момента, как команда стала работать под новым брендом (до 2022 года это был Hogan Lovells), рассказывает управляющий партнер и глава корпоративной практики Леонид Эрвиц. Сам проект продолжался более года и выделяется не только размером и значимостью для телекоммуникационного рынка, но и сложностью задач, которые стояли при реализации.

В собственность локального менеджмента перешла и компания «Орика СиАйЭс» — «дочка» австралийской Orica Ltd., крупнейшего в мире производителя промышленных взрывчатых веществ. Сделку сопровождали юристы компании РГД «В результате команде РГД удалось добиться получения разрешения правкомиссии, что позволило бизнесу сохранить рабочие места и технологические преимущества в области буровзрывных работ», — рассказали в юрфирме.

Компания BIRCH LEGAL сопровождала выход британской Johnson Matthey с российского рынка. На заводе компании в Красноярске производили каталитические нейтрализаторы. В этом случае контроль над компанией также получили ее российские сотрудники. Так как покупателем выступала компания, созданная менеджерами, сделка не была чисто коммерческой, рассказывает партнер юрфирмы Никита Бутенко. «В переговорах необходимо было не только отстаивать интересы продавца как клиента, но также иметь в виду, что покупателями выступают действующие работники компании», — объясняет юрист.

Заключение сделки выпало на период, когда только начали формироваться нормы о согласовании сделок с правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, продолжает юрист. Сложность была и в том, что за время рассмотрения заявления требования несколько раз менялись. Это, тем не менее, не помешало команде добиться согласования в сжатые сроки, подчеркивает Бутенко.

Покупали не только бывшие сотрудники

Стратегия «продаем локальному менеджменту» была популярной у иностранных инвесторов, но не единственной. Иногда активы покупали конкуренты по рынку. Например, так произошло с «ЕПАМ систэмс», дочерней российской компанией международного разработчика программного обеспечения EPAM Systems Inc. Покупателем «дочки» стала группа «Рексофт», о закрытии сделки СМИ сообщили в начале августа. Над задачей работали юристы ALUMNI Partners Партнер корпоративной практики компании Антон Панченков называет проект «знаковым для IT-отрасли в России», в результате которого одна из старейших компаний в индустрии присоединила крупный локальный бизнес известного во всем мире разработчика.

«Эта сделка стала, наверное, одной из самых длительных в нашей практике: с начала переговоров и до ее закрытия прошло более года», — рассказывает Панченко. Это было связано, в первую очередь, с меняющимися регуляторными правилами как в России, так и в США, а также с параллельным согласованием модифицированных параметров сделки, в частности выбора права и структуры транзакционных документов.

О трудностях, возникающих из-за частого изменения регуляторных правил, заявили и в Orion Partners Юрфирма сопровождала сделку по продаже российских активов автопроизводителя Mercedes-Benz на стороне покупателя, компании «Автодом». Немцев консультировала юридическая фирма Arno Legal В результате сделки российская компания стала обладателем 100% акций и долей пяти дочерних компаний немецкого автоконцерна: автозавода, банка, дистрибьютора, лизинговой и факторинговой компаний. Mercedes-Benz получил опцион на обратный выкуп своих активов в РФ в случае снятия санкций. 

Осенью группа «Газпромбанка» закрыла сделку по покупке торговых центров «Мега» в России у шведской компании Ingka Centres. Сделку с 14 торговыми центрами сопровождали юристы АБ «Иванян и партнеры» Сумма продажи не раскрывалась, но по оценкам СМИ, она составила порядка €2 млрд. Сделка с портфелем общей площадью 2,3 млн м² стала крупнейшей на национальном рынке коммерческой недвижимости за несколько лет и одной из самых значимых сделок M&A в 2023 году, отмечает бюро. 

Говоря о работе над этим проектом, партнер АБ Андрей Горленко отмечает сжатые сроки, в которые был проведен due diligence и закрыта сделка в условиях существующих ограничений. О том, что сделка планируется, стало известно в середине сентября, а уже к концу месяца «Газпромбанк» объявил о новом приобретении.

Ожидания от будущего

Юристы сходятся во мнении, что пик количества сделок с иностранными акционерами уже пройден. Виной тому новые барьеры, которые власти РФ возвели на пути вывода иностранного капитала из России. Теперь привычной схемой перераспределения активов становится передача их под государственное управление. Например, с этим столкнулась пивоваренная компания Carlsberg, которая уже нашла покупателей на свою долю в «Балтике», но не успела закрыть сделку. В результате в середине июля Путин отдал компанию Росимуществу.

«Такого вала обращений международных клиентов, желающих срочно продать бизнес в России, каким он был в прошлом году, нет, потому что срочно продать бизнес, которым владеет «недружественный» акционер, уже невозможно», — подтверждает Панченков.

При этом эксперты не ожидают, что рынок M&A сделок в 2024 году встанет. Просто он станет другим: будут преобладать внутрироссийские сделки. Уже сейчас существенно увеличилось количество сделок, которые совершаются между российскими лицами как в сфере купли-продажи бизнеса, так и в сфере создания совместных предприятий, комментирует Эрвиц.

Некоторые игроки приобретали иностранные активы для перепродажи и начинают ее готовить, продолжает Панченков. «Мы видим, что крупные банковские структуры консолидируют у себя активы для их последующей перепродажи», — рассказывает Качура. Также эксперт наблюдает интерес игроков к покупке мелких банков: банковские группы и структуры консолидируют этот бизнес и ищут новые пути работы. Их внимание акцентировано на тех банках, которые не подпали под санкции.

Дополнительным импульсом M&A рынка становится более агрессивная ставка на рост и консолидацию со стороны новых игроков в отраслях, которые пришли на смену более консервативным иностранным инвесторам, уверен Панченков. «Не будем забывать, что в стране фактически заперта в силу очевидных причин очень существенная денежная масса. Поэтому ожидаем, что в 2024 году на рынке слияний и поглощений активность будет сохраняться. Конечно, вряд ли будет достигнут уровень 2022 года по количеству сделок, но все же их должно быть достаточно», — ожидает юрист.

Поддержит рынок и рост интереса российских инвесторов к созданию совместных предприятий или расширению географии своего бизнеса в дружественных юрисдикциях, уверен Эрвиц. «При этом речь идет не только о редомициляции, но и о приобретении новых активов, ведущих самостоятельный бизнес, а также об экспансии текущего бизнеса в новые юрисдикции», — объясняет он наблюдаемую тенденцию.

Еще одним важным фактором для рынка Качура называет интерес к российским активам как для приобретения, так и для создания партнерств инвесторов из дружественных стран: Турции, ОАЭ, Индии и Китая.

О специальных номинациях «Право-300»

Голосование по восьми специальным номинациям рейтинга «Право-300» началось 22 ноября. Читатели портала могут проголосовать за любой понравившийся проект в трех традиционных номинациях, победителей в которых мы выбираем каждый год:

В этом году аналитики рейтинга предложили пять новых категорий, выбор которых был продиктован наиболее актуальными экономическими и общественно-политическими проблемами:

Лучшие фирмы по итогам голосования будут названы на церемонии награждения лидеров рейтинга «Право-300», которая состоится 7 декабря.