В погоне за активами: купить, продать и защитить
Вход-выход
Российский юридический рынок демонстрирует активный рост запросов по многим направлениям. Ключевым трендом стало увеличение числа корпоративных сделок и проектов по реструктуризации бизнеса. Как отмечает управляющий партнер ALUMNI Partners Николай Вознесенский, появились запросы крупного российского бизнеса на приобретение активов в дружественных юрисдикциях, выходящие за рамки создания торговых компаний. В этом же ряду юрист отмечает и запросы, направленные на защиту интеллектуальной собственности, включая патенты и товарные знаки в иностранных юрисдикциях. «Российские клиенты обращаются для подачи заявок на регистрацию и для ведения товарно-знаковых и патентных портфелей в иностранных юрисдикциях в новых реалиях; для реструктуризации владения иностранными IP-активами», — подтверждает управляющий партнер Меллинг, Войтишкин и партнеры Сергей Войтишкин.
Российский бизнес, присутствие за рубежом которого ранее было ограниченным, начинает продумывать международную структуру.
Иностранные клиенты — те, что остались в России и продолжают работу, — активно обращались по вопросам защиты производственных активов, в том числе от попыток рейдерских захватов, рассказывает Войтишкин. Их также интересуют вопросы локализации российского бизнеса и переориентации его на дружественные юрисдикции, а еще риски ответственности, в том числе уголовной, топ-менеджмента и контролирующих лиц.
Стабильно высоким Вознесенский называет российский рынок M&A сделок. Эту тенденцию подтверждает Войтишкин, чья фирма провела две из топ-5 сделок на рынке: крупнейшую сделку в агросекторе (покупка Нижегородского масложирового комбината компанией «Русагро») и сделку с «Яндексом». «Активно пошли сделки IPO, в которых мы представляем как банки, так и эмитентов», — добавляет Войтишкин. Рынок усиленно консолидируется, многие компании используют M&A как инструмент для усиления конкурентных позиций, комментирует управляющий партнер o2 consulting Ольга Сорокина.
В 2024 году бизнес стал приходить в себя после авральной реорганизации. Образно говоря, наша «избушка» завершила поворот к западному лесу задом и пошла вперед, прыгая через разные кочки.
Существенно вырос запрос на санкционный и контрсанкционный консалтинг. Партнер Delcredere Денис Юров отмечает увеличение числа проектов по разблокировке активов и получению разрешений правительственной комиссии на сделки с долями российских компаний.
Никуда не делись и сделки по выходу иностранцев из российских активов, подтверждает управляющий партнер Пепеляев Групп Сергей Пепеляев. Так, «существенный объем деятельности по-прежнему связан со сделками с „бывшими“ иностранными инвесторами. Их выход из российского бизнеса в полной мере не завершен». При этом услуги в таких сделках, которые компания структурировала ранее, трансформировались в услуги для новых собственников бизнеса: они остаются клиентами по широкому спектру корпоративных и регуляторных вопросов, говорит Пепеляев. Например, практика интеллектуальной собственности усиленно занимается регистрацией новых торговых знаков.
Все оказалось намного более оптимистично, чем многие думали, суммирует ситуацию на рынке M&A партнер White Square Елизавета Ракова. «Декабрь будет жарким по подписаниям и закрытиям, в частности из-за изменений в налоговом законодательстве, которые вступают в силу в январе 2025 года», — говорит эксперт. А управляющий партнер ЦРПА Зоя Галеева обращает внимание на снижение абсолютного количества сделок, но рост сумм отдельно взятых сделок «по экспоненте». Эксперт ожидает сохранения тенденции и в следующем году.
Особая роль государства
В то же время стало более интенсивным взаимодействие бизнеса с государственными органами. «Увеличивается количество споров с государственными органами: и связанных с владением компаниями своими активами и законностью их приобретения в прошлом, и с соблюдением законодательства в текущем периоде», — поясняет Вознесенский. Юров подтверждает рост числа согласований сделок с ФАС и проектов, касающихся мер государственной поддержки, включая субсидии и гранты.
«Государственные органы вернулись к более серьезным проверкам бизнеса — активна прокуратура, ФАС, другие контролирующие и надзорные органы», — подтверждает Вознесенский. «Перед ведомствами ставят напряженные планы по бюджетным поступлениям, вот они и стараются вовсю», — объясняет Пепеляев.
Много запросов от бизнеса поступало в связи с налоговой реформой, применением налоговой амнистии и подготовкой структуры бизнеса в связи с этим к 2025 году, отмечает Артем Рубанов, партнер VERBA LEGAL
Мы видим сохранение прошлогоднего тренда на вопросы на стыке налогового, валютного, санкционного и таможенного законодательства. Компании продолжают перестраивать бизнес, исходя из новых реалий, в связи с чем интерес наших клиентов к комплексному решению соответствующих вопросов остается сильным.
Среди основных проявлений такой активности — продолжившийся и окончательно оформившийся курс на деприватизацию и национализацию «коррупционных» активов. «Одним из печальных трендов этого года стали частые иски прокуратуры о деприватизации, в частности, недвижимых активов», — подтверждает управляющий партнер Land Law Firm Денис Литвинов. О том, что «ползучая» деприватизация вызывала основное беспокойство клиентов, говорит и Рубанов.
Но здесь есть надежда на изменение практики по вопросу исчисления сроков исковой давности. Развернуть практику в сторону частных правообладателей может октябрьское постановление Конституционного суда, который ограничил применение бесконечных сроков давности по спорам об изъятии активов из-за нарушения правил приватизации (подробнее — «Вечная угроза изъятия: КС разрешил забирать „коррупционные“ активы без сроков давности»).
В условиях ограниченного финансирования со стороны западных инвесторов российские компании все чаще обращаются к государственно-частному партнерству как к устойчивому способу привлечения ресурсов. Компании нуждаются в юридической поддержке для разработки и согласования соглашений, сопровождения регуляторных вопросов и соответствия требованиям местных нормативных актов.
Государство и крупнейшие банки продолжают активно вкладывать средства в инфраструктуру, отмечает Юров. Высока активность и в сфере недвижимости и строительства. Литвинов говорит о значительном росте запросов на градостроительное консультирование, особенно по вопросам комплексного развития территорий. «В Москве число активных проектов более 80, а вложения в строительство 21,5 млн м² недвижимости оценивают примерно в 6,18 трлн руб.», — отмечает эксперт. По его словам, в этом году увеличилось количество запросов по комплексному due diligence, включающему не только правовую проверку, но и строительно-технический аудит объектов.
Еще Литвинов отмечает тенденцию к комплексному подходу в юридическом консультировании. «Клиентам давно уже не нужен просто ответ, обоснованный и ограниченный нормами права», — говорит он. В ответ на такой запрос рынка его фирма начала предоставлять комплексные решения с привлечением смежных специалистов, например с экспертными знаниями в области оценки или строительно-технического аудита. Причем все это должно быть увязано друг с другом и составлять единое заключение с едиными комплексными ответами, подчеркивает юрист.
Время монознаний давно уже прошло. Запросы и конкуренция за клиентские поручения в 2024 году это полностью подтверждают даже в нашей узкой специализации.
В судебной практике отмечается усложнение споров. Юров подчеркивает, что после дела «Меридиана», выигранного в Верховном суде, ожидается рост числа дел по исключению «блокирующих» иностранных участников из компаний. «Не теряют своей актуальности темы переноса в российскую юрисдикцию споров по п. 2 ч. 1 ст. 248.1 АПК, а также банкротства иностранных компаний на территории России», — отмечает Юров. Активным игроком в делах о трансграничном банкротстве стала ФНС. Она предъявляет требования к должникам — иностранным компаниям, у которых зачастую есть ликвидное имущество и нет требований иных крупных кредиторов, продолжает Рубанов.
Дорогие деньги
Наконец, еще одной серьезной проблемой бизнеса стало подорожание денег и увеличение транзакционных издержек. «Во-первых, это трансграничные платежи. Во-вторых, запредельные ставки заимствований. Обе влекут существенное увеличение издержек и корректировки бизнес-планов», — объясняет Пепеляев. Из-за этого важным направлением работы его фирмы была помощь клиентам в структурировании финансовых потоков и транзакций так, чтобы это было эффективным с коммерческой стороны, но не нарушало требований валютного, налогового и другого регулирования.
Дороговизну заимствований как важный для динамики юррынка фактор выделяет и партнер корпоративной практики S&K Вертикаль Алена Бачинская. «Все это приводит к использованию таких юридических механизмов привлечения внешнего финансирования, как IPO, дополнительных эмиссий и сделок M&A, направленных на объединение активов в определенной отрасли экономики, консолидацию», — комментирует она. Привлекательность IPO Иван Цветков, руководитель направления налоговой практики Tax Complience, объясняет планируемым введением налоговых льгот для компаний, проводящих первичное или вторичное размещение. «В рамках подготовки к предстоящему листингу у клиентов часто возникает запрос на реструктуризацию для повышения налоговой эффективности и инвестиционной привлекательности», — рассказывает юрист.
«Компании активно интересуются эффективными корпоративными и налоговыми структурами, которые позволяют не только снизить санкционные и валютные риски, но и эффективно распланировать налоговую нагрузку», — добавляет Сорокина. По ее словам, огромное количество реструктуризаций, проектов по редомициляции требует подключения налоговых экспертов. Соответственно, растет спрос на юридическую помощь в области международного налогообложения и трансфертного ценообразования.
Рынок нуждается в командах, готовых предоставить комплексные решения юридических и шире — бизнес-проблем. Корпоративный заказчик или нанимает по принципу единого окна, или не нанимает вовсе, благо качество внутренней юридической функции у большинства корпораций во многом не уступает лучшим командам внешних консультантов.
«Сделки, которые мы сопровождали в 2024 году, приобрели более комплексный характер, чем в 2023-м и тем более чем ранее», — делится наблюдениями глава финансовой практики РГД Александр Геда. Такое изменение отметила и Анастасия Панина из команды МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры»: все чаще приходится работать с многоуровневыми проблемами. Геда считает это позитивным изменением, так как оно характеризует российский бизнес как стабильный, адаптивный и восприимчивый к переменам. Ведь многие принципы ведения международного бизнеса российскими игроками, которые были актуальны еще год назад, могут не так эффективно работать сейчас.