Уходящий год стал периодом весьма серьезных изменений в сфере валютного регулирования и контроля. Реализация специальных экономических мер и стремительно набирающая темп активность правительства, Банка России и правительственной комиссии в стабилизации финансового сектора привели к появлению целого пласта нормативных актов. Это событие не просто изменило правила совершения отдельных сделок и операций, оно сконструировало новую правовую реальность.
В структуре Kept комплексной поддержкой клиентов в этой сфере совместно занимаются профессиональные команды юристов и экономистов:
- юристы, специализирующиеся на валютном и AML-комплаенсе, во главе с партнером Ольгой Ясько и директором Антоном Рудневым;
- команды, специализирующиеся на предупреждении и разрешении валютных и налоговых споров, на структурировании бизнеса и сделок с учетом различных регуляторных требований, на получении согласований на совершение конкретных сделок в компетентных ведомствах, под руководством партнеров Галины Акчуриной, Алисы Мелконян, а также руководителей проектов Дарьи Мартиросовой, Татьяны Забавиной, Кристины Крейсон.
Специалисты, за плечами которых не один год работы в этой области, имеют разносторонний опыт консультирования и защиты по различным валютным аспектам структурирования контрактных и корпоративных отношений, решения сложных индивидуальных ситуаций, включая корректное экономическое обоснование планируемых операций.
Специалисты Kept рассказывают об основных трендах 2022 года в сфере валютного регулирования и контроля, а также наиболее востребованных продуктах валютной практики.
По мнению Антона Руднева, в уходящем году был максимально востребован консалтинг по вопросам толкования нормативных актов о спецмерах, их влиянию на отдельные планируемые или совершаемые операции, оценке рисков и выработке оптимальных, с регуляторной точки зрения, решений.
С марта 2022 года эксперты Kept сопроводили несколько десятков подобных проектов, каждый из которых предполагал разбор индивидуальной ситуации, анализ всей доступной нормативной базы и практики и проработку сценариев ее решения. Как правило, запрос требовал анализа всей цепочки операций в рамках заключения M&A-сделки или реструктуризации задолженности группы компаний.
Отдельного внимания заслуживают проекты по реструктуризации контрактных отношений в сфере ВЭД и создание торгово-логистических хабов.
«Введение иностранных санкций существенно усложнило работу российских компаний со своими зарубежными партнерами», — рассказывает Ольга Ясько. На фоне реализации ответных спецмер для крупнейших игроков рынка стало жизненно необходимым найти эффективные и безопасные логистические маршруты, балансирующие между встречными ограничениями. Это направление стало вызовом и одновременно возможностью для Kept, так как позволило использовать наработанный опыт сразу нескольких практик и сформировать уникальный для рынка продукт.
Совместные усилия валютной и таможенной практик, группы международного налогообложения и отдела форензик Kept позволили в сжатые сроки разработать для клиентов индивидуальные решения по созданию закупочных и логистических хабов с учетом нюансов законодательства целевых иностранных юрисдикций, налоговых режимов ведения торговой деятельности, а также таможенных аспектов поставок товаров через транзитные страны.
По словам партнера Алиса Мелконян, также все более востребованными становятся услуги по сопровождению процедуры подачи обращений в правительственную комиссию и иные ведомства, уполномоченные согласовывать сделки в соответствии с указами президента РФ. Специалисты Kept, оказывая профессиональную помощь при взаимодействии клиентов с Минфином, правительственной комиссией и другими ведомствами, обеспечивают комплексное сопровождение таких коммуникаций как в сфере юридической поддержки, так и в сфере экономического обоснования принятых решений и согласуемых сделок.
Дарья Мартиросова и Татьяна Забавина также отмечают, что в текущем году многие запросы касалось выплаты дивидендов и возврата займов «недружественным» кредиторам. Указами президента предусмотрены ограничения на осуществление таких операций в части как суммы, так и валюты платежа. Однако есть и исключения, на которые не распространяется соответствующее регулирование. Они касаются и субъектного состава сделок, и способов их осуществления. В этой связи в последнее время стала популярной процедура редомициляции компаний в РФ, которая позволяет законно осуществлять ряд операций без каких-либо ограничений.
«При анализе возможности проведения той или иной операции, подпадающей под ограничения, помимо общих правил проведения сделок, урегулированных соответствующим указом президента, необходимо учитывать и те разрешения, которые устанавливает правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ: разрешения могут носить как индивидуальный характер, так и быть выданными неопределенному кругу лиц. Наша команда проводит постоянный мониторинг такого рода изменений, существующих ограничительных мер для быстрой и эффективной правовой поддержки наших клиентов», — отмечает Татьяна Забавина.
Еще одним популярным вопросом со стороны как юридических, так и физических лиц, стал вопрос режима использования зарубежных счетов, возможности зачисления и списания с них денежных средств, так как счета в иностранных банках валютных резидентов РФ подпадают под регулирование законодательства о валютном регулировании и валютном контроле РФ. Исторически действенным методом правового регулирования в этой сфере было установление исчерпывающего перечня разрешенных операций, по которым возможно зачисление денежных средств на зарубежный счет российского валютного резидента.
Этот вопрос волнует как юридических, так и физических лиц — граждан РФ, независимо от наличия у них второго гражданства. Физическое лицо признается валютным резидентом РФ, к которому применяется ответственность, установленная российским валютным законодательством, независимо от того, есть ли у него гражданство другого государства. «При осуществлении сделок, стороны которых — валютные резиденты и валютные нерезиденты РФ, а также при осуществлении операции с зарубежными счетами, необходимо постоянно держать руку на пульсе, учитывать все нормативные изменения, введение или отмену определенных ограничительных мер, официальные разъяснения компетентных органов. Все то, что наша компания осуществляет изо дня в день, помогая нашим клиентам вести бизнес в столь жестких условиях», — отмечает Татьяна.
«В конечном счете наша основная задача — защита правомерных интересов и ожиданий бизнеса, которая невозможна без одновременного учета всех регуляторных требований при структурировании бизнесов и сделок, включая валютные, налоговые, таможенные и санкционные», — говорит партнер Галина Акчурина. Именно юристы с большим опытом урегулирования и предупреждения такого рода споров, предварительного согласования операций с компетентными ведомствами в единых командах с экономистами, таможенными специалистами, специалистами в сфере ценообразования могут эффективно оказывать консультационную помощь и защитить бизнес от ошибок, необоснованных претензий, а также серьезных временных потерь при осуществлении хозяйственных операций в текущих беспрецедентных для страны условиях.
Снижение санкционного давления на российский бизнес в ближайшей перспективе маловероятно, поэтому постоянно меняющиеся валютные ограничения будут реальностью долго. В этих непростых условиях специалисты Kept продолжают оставаться надежными партнерами, которые готовы помочь участникам рынка не просто адаптироваться к новым реалиям, но и найти в этих реалиях точки для устойчивого развития и роста.