По данным Минэкономразвития, за девять месяцев года в специальных административных районах (САР) уже зарегистрировалось более 120 новых участников, а в общей сложности САР насчитывают как минимум 434 резидента. На сегодня множество крупных компаний завершили смену юрисдикции («Циан», «Мать и дитя», Yandex, VK, TSC Group), отдельные компании только инициируют или продолжают процесс редомициляции (Ozon, HeadHunter, Qiwi).
Среди очевидных преимуществ смены юрисдикций стоит выделить:
- снижение налоговой нагрузки;
- перевод бизнеса под более лояльное законодательство;
- осуществление «переезда» без ликвидации компании с сохранением активов, прав и обязанностей по ранее заключенным сделкам;
- упрощение процесса выплаты дивидендов и совершения иных транзакций.
Но несмотря на преимущества, которые дает бизнесу смена юрисдикции сейчас, существует несколько проблем, сопровождающих процесс.
До сих пор возможны коллизии правовых норм в отношении порядка исключения компании из реестра. Правовое регулирование (ФЗ от 03.08.2018 № 290-ФЗ, письмо ФНС России от 13.12.2023 № ШЮ-4-13/15556@ «О порядке представления уведомления об участии при редомициляции в САР РФ») содержит требование о том, что необходимо представить подтверждение исключения международной компании из иностранного реестра. Но не исключены ситуации, при которых первоначальная юрисдикция не спешит исключать компанию или вовсе отказывает в исключении из реестра. Для решения проблемы в декабре 2023 года законодатель предусмотрел более гибкие условия, в соответствии с которыми двухлетний срок на исключение из иностранного реестра может быть продлен правкомиссией в случае отказа или игнорирования трех и более запросов юридического лица в компетентный орган иностранного государства. Но нельзя предугадать, на какой конкретно период такой срок может продлеваться в условиях долговременных санкций, что образует правовую неопределенность.
Кроме того, в настоящее время остается неурегулированным большое количество вопросов, связанных с налогообложением редомицилированных компаний:
- об определении налоговой базы по налогу на имущество организаций в отношении имущества иностранного юридического лица после редомициляции;
- ставке по налогу на прибыль в отношении дивидендов, полученных международной холдинговой компанией, зарегистрированной в порядке редомициляции;
- переносе убытков, накопленных обособленным подразделением международной компании, осуществляющей деятельность в РФ до ее редомициляции, в целях налога на прибыль;
- НДФЛ при реализации доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции;
- НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
Сейчас в качестве разъяснений этих вопросов выпущены многочисленные письма Минфина, например от 30.09.2024 № 03-05-05-01/94158, от 18.09.2024 № 03-12-11/89211, от 18.09.2024 № 03-04-05/89247, от 25.07.2024 № 03-12-11/5/69488, от 02.07.2024 № 03-12-11/5/61636 и другие. Но письма не содержат правовых норм, не конкретизируют нормативные предписания и не считаются нормативными правовыми актами. Письменные разъяснения Минфина по вопросам применения законодательства РФ о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер. В связи с этим возможно появление немалого количества судебных споров и формирования противоречивой судебной практики.
Таким образом, институт редомициляции предоставляет большое количество преимуществ бизнесу и достаточно часто используется на практике. Вместе с тем отдельные аспекты механизма еще недостаточно урегулированы и требуют повышенного внимания законодателя. Нивелирование правовых пробелов должно снизить количество споров и размер возможных издержек, связанных с правовой неопределенностью.