На момент написания статьи (6 июня 2025 года) официальной публикации требований не было. В ранее разрабатываемом проекте чиновники рассматривали следующий регламент требований:
- Решение о возврате иностранных компаний будет принимать правительственная комиссия.
- Данные для правкомиссии будут предоставлять профильные федеральные органы исполнительной власти:
• Минпромторг;
• Минфин;
• Минэкономразвития;
• Минэнерго.
Требования к иностранным компаниям пока не утверждены, однако обсуждаются следующие варианты:
- Раскрытие технологий.
- Разработка официального открытого реестра иностранных инвесторов, имеющих право на ведение деятельности в России.
- Условия по инвестициям и другим финансовым обязательствам.
- Определение KPI и контроль их достижения.
- Возможное создание специальных регионов для возврата — новые территории и зоны опережающего развития.
- В приоритете ключевые отрасли экономики.
Планируется также проверка следующих аспектов в отношении иностранных инвесторов:
- Нарушение российского законодательства и отсутствие случаев привлечения к административной или уголовной ответственности за несоблюдение норм трудового права.
- Обременения перед бюджетом.
- Обязательства перед сотрудниками.
- Обязательства по исполнению госконтрактам с государственными корпорациями.
- Перевод денежных средств за границу без предварительного согласования с правительственной комиссией.
В настоящий момент российский, американский и европейский бизнес по-разному ожидают официального опубликования требований правительственной комиссии по возврату иностранных инвесторов из недружественных стран.
В ходе собственного исследования российского бизнеса по уровням ожидания возврата иностранных компаний получены следующие результаты:
- Банковский и страховой секторы с нетерпением ожидают возврата иностранных коллег, рассматривая это как возможность перекредитования и перестрахования рисков.
- Консалтинг и производственный сектор выступают против возвращения иностранных компаний.
Как ожидают возврата коллеги?
Немецкие компании, обеспокоенные рисками повышенных требований при возврате на российский рынок, направили в правительственную комиссию свои предложения по кодификации компаний в зависимости от их деятельности при уходе из России. Если компания весла себя добросовестно, то есть своевременно и полностью выплатила зарплату сотрудникам, уплатила налоги, заплатила добровольный взнос в бюджет РФ и при этом вынуждена была под давлением санкций уйти, продав бизнес за 40% от его стоимости, — такая компания, по мнению российского отделения ТПП Германии, достаточно «наказана» и нет смысла ее штрафовать за попытку возврата в Россию и вложения средств в российскую экономику. При этом к недобросовестным инвесторам, нарушившим законодательство Российской Федерации, не заплатившим налоги, не рассчитавшимися с работниками, предлагается применять самые строгие меры при их намерении вернуться в Россию.
Остаются нерешенными вопросы по реализации двух типов опционов, существовавших ранее:
- опционов, совершенных после начала СВО, но до появления требований об их одобрении;
- опционов, обычно передаваемых CEO компании за условный минимальный платеж (один евро), получивших ранее официальное одобрение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями.
Сейчас право не успевает за политикой — именно такую тенденцию мы наблюдаем в последние годы. Тем не менее, несмотря на быстро меняющийся политический настрой, мы можем сделать предположение о дальнейшем развитии правового регулирования на основе следующей официальной информации:
- С 1 марта вступили в силу изменения Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», где в ст. 6 расширен список видов деятельности, имеющих стратегическое значение, и, соответственно, для которых необходимо получить положительное решение ФАС и правкомиссии для работы на территории РФ в дальнейшем. В судебной базе Картотеки арбитражных дел мы не смогли найти решений судов, удовлетворяющих жалобы заявителей, пытавшихся оспорить отрицательные заключения ФАС.
- В июне Госдума оперативно одобрила предложения о внесении изменений в Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Эти изменения предоставляют отдельным категориям покупателей право в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по отчуждению (обратному выкупу) акций (долей в уставном капитале) российских компаний в пользу иностранных инвесторов и (или) аффилированных с ним лиц.
Как показывает текущее развитие событий, если ранее политика государства была направлена на недопущение потери средств в виде ухода иностранцев и выставлении забора в виде запретительных мер, то сейчас она стала разнонаправленной. С одной стороны, остались запретительные меры на выход из России: выплаты добровольного взноса, получение специального одобрения правительственной комиссии. С другой стороны, чтобы вернуться в Россию, нужно будет также пройти правительственную комиссию и выполнить ряд политических и финансовых требований. Исходя из этого, сейчас не учитывается экономически положительный эффект от возвращения иностранного «кошелька»; гораздо важнее, какой это «кошелек» — дружественный или нет. Предполагаю, что таким образом защищаются глобальные интересы России.
| Мы обратили внимание, что глобальные иностранные компании, обсуждая Россию, не воспринимают российские компании как достойных конкурентов. Россия воспринимается как площадка, где будут биться за потребителя американские и немецкие компании с одной стороны и китайские — с другой. |
Нельзя забывать, что, несмотря на размер добровольного взноса в 35% при максимальной цене продажи в 40%, иностранцы готовы сейчас «дарить» свой бизнес за 5% его стоимости и менее. В моменте у нас сейчас такие три сделки. Как это ни удивительно, принятию решения о покидании России «помогают» иностранные банки. В рамках последних санкционных пакетов комплаенс-службы иностранных банков, в частности Швейцарии и Франции, отказывают в выдаче кредита или возобновлении кредитной линии своим собственным компаниям, если обнаруживают у них в любой части русские активы. Компании из Европы, бизнес которых построен на кредитных деньгах, сейчас также срочно покидают Россию, чтобы не обанкротиться в Европе.
При таких условиях делаем следующие прогнозы:
- Вернуться, по всей видимости, будет можно, но дорого и сложно. Для возврата будет необходимо:
• передать технологию;
войти в специальный Реестр иностранных компаний;
инвестировать средства в российскую экономику. - Обратный выкуп, независимо от условий заключенных соглашений, будет разрешаться только по рыночной цене
- К компаниям, работающим в стратегических сферах, в том числе IT, разработка, производство шифровальных (криптографических) телекоммуникационных систем, будут предъявлены особые требования.
- Российский рынок действительно постепенно становится исключительно российским, а доля иностранных компаний сокращается.
- Запретительные меры на руку российским компаниям, так как есть возможность задешево купить конкурента и развиваться до их возврата.