Случай в Узбекистане
Департаментом юстиции США, Комиссией США по рынку ценных бумаг, а также прокуратурой Нидерландов было проведено расследование в рамках соблюдения американского и голландского антикоррупционного законодательства. органы пришли к выводу, что «ВымпелКом Лтд.» (позже переименована в Veon Ltd.) для получения определенных преференций на рынке Узбекистана платила ненадлежащие платежи лицу, которое квалифицировалось ими как должностное лицо в Узбекистане. В процессе расследования ВымпелКом Лтд заключила так называемое deferred prosecution agreement (соглашение об отсрочке криминального преследования). Были выплачены достаточно существенные штрафы в размере$795 млн, но расходы компании были еще больше, она привлекала большое количество разного рода внешних консультантов, юристов и провела огромную работу для обоснования и защиты своей позиции, а также минимизации штрафных санкций..
В рамках соглашения «ВымпелКом» Лтд признала определенные нарушения, согласилась поменять ряд бизнес-процессов и внедрить комплаенс-мониторинг. Совместно с регулятором был выбран так называемый монитор — внешняя надзорная компания, которая следит за надлежащим исполнением программы и дает определенные рекомендации. Как крупная транснациональная корпорация, мы всегда придерживались высоких этических стандартов ведения бизнеса и шли в сторону улучшения внутренних комплаенс-процедур, но история в Узбекистане эти процессы катализировала и ускорила.
Программа рассчитана на то, чтобы в течение трех лет под надзором монитора выстроить внутренние процессы так, чтобы существенно минимизировать, а в идеале исключить коррупционные риски. В итоге была создана отдельная независимая комплаенс-служба на уровне Veon Ltd и во всех операционных компаниях группы, в том числе и в ПАО «ВымпелКом». Непосредственно в ПАО «ВымпелКом» в службе работает около 30 человек и она подчиняется глобальной комплаенс-службе.
Инхаус или консалтинг?
Каждый человек сам определяет, где ему комфортнее работать. В России вузы выпускают огромное число юристов, даже больше, чем в США. Это приводит к крайне конкурентной среде среди юристов, при этом профессионалы востребованы и в консалтинге, и в инхаусе . Рынок консалтинга сейчас крайне конкурентен — идет буквально драка за клиента. Компании стали более экономно относиться к своим юридическим расходам и предпочитают не аутсорсить работу, которую можно сделать внутри. Если вы работаете в консалтинге и хотите расти именно в консалтинге, вам нужно быть не только суперпрофессионалом, но еще и уметь как в фильме «Волк с Уолл-стрит» продавать ручку. И делать это лучше, чем Джордан Белфорт. А продавать ручку — это большое искусство. Далеко не все (даже партнеры юрфирм) хорошо это делают. В этом моменте у человека может возникнуть определенный психологический дискомфорт: он должен продавать ручку, а он просто хочет хорошо работать и развивать юридическую экспертизу. Поэтому некоторые хотят перейти в инхаус, хотя, безусловно, есть и другие причины.
Но в инхаусе присутствует элемент маркетинга, потому что бизнес является вашим внутренним заказчиком и вам нужно относиться к нему соответствующим образом, погружаться в бизнес-процессы и «продавать» бизнесу свои умения и знания, чтобы вам доверяли.
Другая отличительная черта работы в инхаусе —вовлеченность юристов в GR-активности. Это работа с различного рода регуляторами, государством и законодателем для отстаивания интересов отрасли, индустрии и конкретной компании. В юрфирмах даже на уровне партнеров этим занимаются мало. Для тех, кто приходит из консалтинга в инхаус, это довольно новый опыт, к которому причастны не только начальники отделов или ключевые юристы в компании, но и рядовые сотрудники.
Я перешел в инхаус в 2005 году, до этого работал в консалтинге в двух международных юрфирмах. На растущем рынке мой выбор был скорее про карьерные перспективы. Потом я втянулся в другую атмосферу работы, мне всегда нравилось работать непосредственно с бизнесом и с людьми, которые принимают окончательные решения, быть частью такой команды.
На мой взгляд, начинать карьеру лучше в консалтинге, потому что вы сможете попробовать разные отрасли права. Когда, например, вы занимаетесь корпоративным правом в консалтинге, вы все равно не выполняете одну узкую функцию, а ваши знания приобретаются в зависимости от задач, которые ставит клиент. Например, от «примитивной» регистрации компании до создания крупного и сложного совместного предприятия с использованием иностранного элемента. Дальше вы начинаете на чём-то специализироваться, а через пять—семь лет работы возникнет некая вилка принятия решения: иметь ли и дальше узкую специализацию и продавать себя как специалист в этой отрасли или получать больше управленческого опыта и причастности к бизнес-процессам и уходить в инхаус. Мне кажется, что начинать карьеру сразу с инхауса не очень продуктивно.
О внешних консультантах: международные или российские?
У нас в ПАО «ВымпелКом» сформирована панель юридических фирм, которые прошли тщательный отбор как с точки зрения комплаенса, так и с точки зрения конкурентного предложения. Мы исходим от задачи и никогда не будем нанимать консультанта на работу, которую можем сделать сами. На аутсорс мы отдаём сложные арбитражные разбирательства, крупные сделки M&A, размещение корпоративного долга и пр. Мы не работаем с почасовой оплатой и всегда стараемся договариваемся на твердые суммы гонорара и очень активно торгуемся. Консультанты любят работать по часам, а клиенты любят работать по фиксированным ставкам.
В списке наших консультантов микс из международных и российских компаний. Российские юрфирмы, по нашему опыту, существенно подняли свой уровень экспертизы. Более того, мы видим, что они начинают перехватывать инициативу у международных компаний, в том числе и по крупным трансграничным проектам.
Зачастую российская юрфирма выступает таким проектным офисом сложного трансграничного проекта и привлекает в качестве субподрядчиков иностранные юридические фирмы. Я не могу сказать, что мы готовы работать только с российскими компаниями, когда речь идет о различного рода международных проектах, но мы внимательно смотрим за тем, как российские юрфирмы развиваются в этом направлении, и мы констатируем, что произошел существенный прогресс.
В сделке M&A по «Евросети» наши интересы представляла компания Morgan, Lewis & Bockius в качестве основного юридического подрядчика, но при этом огромная работа была проведена внутри юридическим блоком ПАО «ВымпелКом». Это была очень сложная сделка: нам нужно было забрать около 2000 магазинов в нашу монобрендовую сеть и при этом не приостановить и не нарушить жизнедеятельность самой «Евросети». На российском рынке это была беспрецедентная сделка в индустрии ритейла. Подготовка, проработка и закрытие сделки заняли у нас в активной фазе около полугода. Учитывая взаимоотношения между партнерами «Евросети» и сложность сделки — это быстро.
Закон Яровой, сетевая нейтральность и другие проекты
«Закон Яровой» обязывает операторов хранить логи и контент. Такое хранение требует дополнительных мощностей, а создание мощностей — дополнительных затрат. Мы прекрасно понимаем, что это необходимо делать в целях обеспечения безопасности государства и граждан. Сейчас «Закон Яровой» — это реальность и неотъемлемая часть нашей операционной деятельности.
Что касается регулирования рынка больших данных, то такое регулирование необходимо. Отсутствие регулирования приводит к правовой неопределенности, а это влечет за собой риски для участников этого зарождающегося рынка, потребителя и государства. Поэтому регулирование необходимо, его нужно всесторонне и внимательно проработать. Мы к такой работе готовы.
Мы также отреагировали на нашумевшую попытку закрепления принципа сетевой нейтральности. Развитие цифрового общества подразумевает экспонентное увеличение потребляемого трафика. В итоге строительство сетей может не успевать за объемом трафика. На наш взгляд, стоит приоритизировать в таком случае важное перед неважным. Если ресурс ограничен, то вы начинаете регулировать его потребление. В городе сложная транспортная ситуация? Появляются выделенные полосы для общественного транспорта. Так и здесь: безопасность государства, реагирование на чрезвычайные ситуации и дистанционная медицина, на наш взгляд, приоритетнее игр и просмотра видеоконтента. Ведь в безопасном государстве возможностей для зарабатывания денег тем же бизнесом гораздо больше, чем в небезопасном.
Нам очень небезразлично в каких частотных диапазонах и каким образом будет осуществлено распределение частот пятого поколения. Здесь важна прозрачность, конкуренция и одинаковые правила игры для всех операторов. ПАО «ВымпелКом» представлено в АНО «Цифровая экономика», где представители бизнеса и государства обсуждают ключевые проекты в сфере создания и развития цифрового государства и общества в России.
Когда закончится монитор
Возвращаясь к комплаенсу, монитор ввели в 2016 году на три года. При создании блока по комплаенсу мы опирались на уже разработанные ранее процессы, мы не первые на рынке, кто имел опыт общения с департаментом юстиции США и внедрял такие программы. В России, наверное, мы одни из первопроходцев.
Вначале нам надо было разработать правила игры, а после донести до сотрудников и контрагентов, что теперь мы живем по-новому. Нашей комплаенс-конституцией является Кодекс этики, который декларирует принципы этического ведения бизнеса. Кроме этого кодекса, существует масса других внутренних документов.
Самое сложное в комплаенсе — менять менталитет людей. Инвестиционный гуру Уоррен Баффет говорил: «Кто-то однажды сказал, что в поисках людей для найма смотрите на три качества: порядочность, интеллект и энергичность. И если нет первого качества, то два других погубят вас. Если вы нанимаете непорядочного человека, вы скорее захотите, чтобы он были глупым и ленивым». Поэтому самое главное — это поменять менталитет и донести до людей, что в долгосрочной перспективе этичное ведение бизнеса — это выгодно. Вы можете написать сколько угодно процедур и сколько угодно людей карать, если они их не исполняют, но если вы не достучались до них и не объяснили, что это выгодно им, вы не добьетесь результата.
Если завтра ваши сотрудники выйдут на рынок труда и расскажут, что они работали в успешной компании, у них будет больше шансов получить хорошую работу и хорошую зарплату, а если они выйдут на рынок, потому что компания, в которой они работали оскандалилась и обанкротилась, то и их личная капитализация и привлекательность значительно уменьшится.
Работая этично и конструктивно, вы создаете долгосрочную стоимость не только для компании, но и для себя.Мы надеемся, что мы на правильном пути и где-то не позднее конца 2019 года внешний мониторинг в нашей группе компаний должен завершиться.