Сложно, но можно: помочь бизнесу во время санкций

Переехать в дружественную юрисдикцию

Если до 2022-го редомициляции были единичными, то в последние два года их количество резко возросло, отмечает Евгений Юрьев, партнер Никольская Консалтинг Никольская Консалтинг Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Финансовое/Банковское право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) × Существенное повышение спроса со стороны клиентов на услуги по переезду бизнеса в текущем году отметил и Андрей Липин, юрист ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры ККМП | Кучер Кулешов Максименко и партнеры Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Природные ресурсы группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Страховое право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право 1место По выручке на юриста 10место По выручке 25место По количеству юристов × По его словам, количество таких запросов и, соответственно, сопровождаемых процедур не просто увеличилось по сравнению с началом или серединой года, а достигло исторического максимума.

Причина этого кроется в давлении на отечественный бизнес с обеих сторон: как со стороны России, так и со стороны зарубежных стран. Из-за санкций для российских лиц усложняется администрирование зарубежных компаний. Расширение отечественного контрсанкционного регулирования ограничивает эффективное управление российским бизнесом из-за рубежа. Участники компаний из недружественных стран понимают, что в дальнейшем могут столкнуться с особым порядком ведения сделок и операций. Такие меры предусмотрены указами президента. Среди них — согласование сделок с правительственной комиссией. Поэтому уже сейчас такие лица принимают решения о редомициляции, объясняет старший партнер Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Антимонопольное право группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право Профайл компании × Артем Кукин.

Игорь Кузнец, партнер мультисемейного офиса ITSWM ITSWM Федеральный рейтинг. группа Семейное и наследственное право группа Частный капитал группа Санкционное право × , отметил смену трендов в структурировании бизнеса. По его словам, Кипр, Нидерланды и Люксембург одномоментно были заменены новыми юрисдикциями. В этой парадигме ОАЭ стали крупным инвестиционным хабом, приобретя множество новых компаний и владельцев банковских счетов с российскими корнями. Также популярны стали КНР и Турция, продолжает Сергей Слагода, старший партнер адвокатского бюро S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа Частный капитал 3место По выручке на юриста 7место По выручке 24место По количеству юристов Профайл компании × Из ближнего зарубежья эксперт отметил такие юрисдикции, как Казахстан, Киргизию и Армению. 

По словам Юрьева, европейские компании клиентов реже переезжают на Ближний Восток и в Среднюю Азию и чаще — в российские специальные административные районы (САР). Всего их два: на острове Русский в Приморском крае и острове Октябрьский в Калининградской области. Число их резидентов заметно стало увеличиваться в 2022 году.

К октябрю этого года русские офшоры пополнились 141 новым резидентом. Среди тех, кто переехал в 2023-м, — интернет-холдинг VK. Он перерегистрировался с Британских Виргинских Островов на остров Октябрьский. Такое решение компания приняла, потому что большинство ее активов находится в России. В основном компании, которые возвращаются в РФ, руководствуются именно этим: их основные активы сосредоточены здесь, подчеркнул Константин Олефир, партнер Orion Orion Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Природные ресурсы группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Рынки капиталов группа Санкционное право Профайл компании × Важным фактором становятся и налоговые льготы, которые дают российские административные районы. Олефир называл их беспрецедентными. 

Еще одно преимущество — юрлица могут зарегистрироваться в САР еще до того, как они выписались из старой юрисдикции. В целом переезды в такие районы были более простыми в сравнении с другими европейскими реструктуризациями, отметила Ольга Сорокина, управляющий партнер O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании × Главная проблема возникает в тех странах, откуда компания уезжает.

Это ужасно болезненный процесс. Как и любой развод, он очень тяжелый и нервный. На самом деле основной проблемой при редомициляции будет даже не прописка компании в российских административных регионах, наоборот, этот процесс выстроен идеально. Главная проблема, конечно, возникает в тех странах, откуда компания уезжает.

Константин Олефир

Сложности могут возникнуть из-за того, что во многих странах «переезд» компании юридически невозможен. Самыми трудными для юрфирмы оказались перемещения из таких европейских юрисдикций, как Люксембург и в особенности Нидерланды, делится Сорокина.

Классическая редомициляция из Нидерландов невозможна в силу законодательных ограничений, поэтому все реструктуризации осуществляются поэтапно.

Ольга Сорокина

Поэтому зачастую нидерландский холдинг сначала перемещали в одну из юрисдикций ЕС, например в Люксембург или на Кипр. Только после этого происходила либо редомициляция в одну из дружественных юрисдикций, либо корпоративная реструктуризация. Ее проводили через продажу активов, разделения, выделения активов или слияния, объяснила Сорокина.

Проблемы возникают и в случае, когда фирма выпускала за рубежом ценные бумаги. Организация может попытаться сохранить листинг (включение ценных бумаг в биржевой список) на Лондонской фондовой бирже из России. Но это будет практически невозможно, говорит Олефир.

Разблокировать замороженные активы

Еще один популярный запрос к юристам — разблокировка активов. Сергей Еремин, партнер «Никольская Консалтинг», отметил важный тренд: качество таких поручений резко возросло. 

Год-два назад все массово пытались разблокировать активы без оценки перспектив таких усилий. И мы не уставали говорить, что такой неподготовленный подход в большинстве случаев ведет только к трате денег и времени, но не к достижению цели. Теперь клиенты лучше представляют, в каких ситуациях попытка разблокировки эффективна.

Сергей Еремин

Чаще всего клиенты обращаются из-за зависших платежей, рассказывает Евгений Зубков, адвокат Forward Legal Forward Legal Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) × В марте-апреле 2022-го иностранные банки часто блокировали платежи российских контрагентов, направленные на вполне легальные, даже с точки зрения иностранных законодателей, цели. Например, исполнение обязательств по оплате товаров и услуг, не имеющих двойного назначения, говорит юрист. 

Разблокировать эти платежи удается и довольно успешно, но порой на это уходит много времени. Кроме того, не всегда просто найти в недружественных странах юриста, который готов оказать российскому лицу, даже неподсанкционному, необходимые услуги.  

Евгений Зубков

Замороженные переводы клиенты пытаются взыскать и с российских банков. Но сделать это не удается. Так, в деле № А60-38121/2017 «Эльмаш» хотел взыскать с «Газпромбанка» $55 000. Эти средства фирма переводила на свой счет в «Райффайзенбанке». Но туда они так и не поступили: сумму заблокировал банк-корреспондент и перевел на специальный счет Управления по контролю за иностранными активами департамента финансов США. Три инстанции отказали истцу. Они решили, что средства заморозили в банке-посреднике, а это уже находится за пределами зоны ответственности ответчика. В деле № А40-179021/2022 компания «Ис Текс» хотела вернуть перевод в размере $59 400. Заявку на него фирма направила в «Минбанк», а через два дня организация подпала под блокирующие санкции Минфина США. До получателя платеж не дошел, поэтому организация потребовала вернуть деньги. Три инстанции удовлетворили иск компании. Они учли, что клиент просил провести операцию через казахстанский банк-посредник. Но ответчик выполнил перевод через нью-йоркскую кредитную организацию, что и привело к блокировке денег. Верховный суд эту позицию не поддержал и вернул спор на новый круг.

Еще клиенты обращаются к юристам из-за проблем с выплатами по российским ценным бумагам, находящимся на иностранных счетах, которые оказались заблокированными. Кузнец говорит, сейчас при выполнении некоторых условий клиенты могут получить прямые выплаты в России и рассчитывать на замещающие облигации.

Высокий спрос Кузнец отметил и на работу по переводу заблокированных в Национальном расчетном депозитарии (НРД) иностранных ценных бумаг. В прошлом году крупнейшие европейские депозитарии, бельгийский Euroclear и люксембургский Clearstream, отказались сотрудничать с НРД. После чего это решение закрепили в шестом пакете санкций против России. Потом Clearstream и Euroclear все же позволили разморозить активы россиян на счетах НРД. Такого разрешения от Министерства финансов Бельгии для своих клиентов добивались многие юрфирмы, в том числе Stonebridge Legal Stonebridge Legal Федеральный рейтинг. группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа Антимонопольное право группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Природные ресурсы группа Санкционное право Профайл компании × , VERBA LEGAL VERBA LEGAL Федеральный рейтинг. группа Земельное право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Частный капитал группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Налоговое консультирование и споры (споры) Профайл компании × , Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании × , BGP Litigation BGP Litigation Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Морское право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика группа Интеллектуальная собственность (регистрация) 2место По количеству юристов 4место По выручке 14место По выручке на юриста Профайл компании × и ITSWM. 

Это совершенно уникальный опыт, возникший в беспрецедентной ситуации, и мы рады, что нам удалось довольно быстро найти решение для российских инвесторов. К сожалению, возможности консультантов не безграничны, и в отношении активов, замороженных в люксембургском Clearstream, решение пока не найдено.

Игорь Кузнец

Успех такого обращения зависит от знания и тщательного соблюдения законодательных условий разблокировки, понимания практики регулирующего органа и тесного контакта с юристами, работающими в этой стране, считает Эльвира Хасанова, адвокат, старший юрист санкционной практики КА Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании × Одна из сложностей в такой ситуации —  длительный срок рассмотрения заявлений. Например, в США и Великобритании обращения о разморозке активов могут изучать не меньше года. Иногда требуется соблюсти дополнительные требования, например подтвердить прекращение отношений с подсанкционным финансовым институтом.

Хотя основным методом разблокировки стал внесудебный порядок получения разрешений в иностранных юрисдикциях, на рынке есть тенденция к судебному оспариванию ограничений как в судах за рубежом, так и в России, отметил Владислав Бедросов, юрист VEGAS LEX VEGAS LEX Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Экологическое право группа Энергетика группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Уголовное право Профайл компании ×

Новый уровень санкционного комплаенса 

До недавнего времени санкционный комплаенс был стандартом преимущественно для крупного бизнеса, говорит Кузнец. Сейчас это становится актуальным вопросом для каждого бизнесмена и правилом хорошего тона не только для компаний, но и для физлиц. В ситуации, когда санкции введены против беспрецедентно широкого перечня крупнейших российских компаний, санкционный комплаенс перестал существовать в России в привычном виде, говорит Еремин. Можно сказать, что он вышел на новый уровень сложности. И теперь позволяет связывать соблюдение российского законодательства с санкционными вызовами и политической конъюнктурой. «Что точно можно сказать, он перестал быть технической функцией и стал функцией аналитической», — подчеркнул Еремин.

В 2022 году компании часто обращались за «разъяснительной» работой. Многим была непонятна сама правовая природа санкций, последствия их введения и ограничения, которые необходимы учитывать. В 2023-м бизнес чаще всего интересуют конкретные и узкоспециализированные вопросы.

Эльвира Хасанова

Так, клиенты узнают об экспортных ограничениях в отношении отдельных товаров и услуг, уточняют порядок работы с санкционными госорганами. По словам Хасановой, возросло количество обращений, которые касаются построения полноценной комплаенс-системы бизнеса. Сюда входит аудит фирмы на санкционные риски, настройка внутренних процессов и комплаенс-контролей, обучение топ-менеджеров и сотрудников. 

К юристам обращаются и для переструктурирования уже существующих отношений между компаниями группы, отметила Эллина Изоткина, старший юрист практики разрешения споров и расследований LEVEL Legal Services LEVEL Legal Services Федеральный рейтинг. группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Энергетика группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Рынки капиталов группа Интеллектуальная собственность (консультирование) × Запросы касаются и снижения санкционных рисков. В этом случае консультанты помогают не только выбрать право, с которым будет проще и удобнее обратиться в компетентный иностранный суд, но и правильно сформулировать оговорки для сокращения рисков возможного разбирательства. 

Санкционный комплаенс сегодня не самый топовый запрос от российских компаний, считает Сергей Гландин, партнер BGP Litigation BGP Litigation Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Международные судебные разбирательства группа Морское право группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика группа Интеллектуальная собственность (регистрация) 2место По количеству юристов 4место По выручке 14место По выручке на юриста Профайл компании × Потребность в выявлении таких рисков сохраняется у фирм с иностранным участием. По словам эксперта, сам запрос перекочевал в ближнее зарубежье.

Пик популярности санкционного комплаенса приходится на Узбекистан и Казахстан. Есть запросы из Турции. Компании не хотят терять западных партнеров, но опасаются санкций за связь с российскими лицами.

Сергей Гландин

Гландин объяснил, что рекомендации по итогам комплаенса точечные для каждой компании. Но есть и универсальный совет — это проверка контрагентов (англ. know your customer, или KYC, — «знай своего клиента») и использование хотя бы одной системы санкционного скрининга. Это может быть и российская справочно-информационная система. 

Учесть последствия контрсанкций

К юристам обращаются и для минимизации рисков в рамках антисанкционного законодательства, подтвердил Слагода. Контрсанкционное регулирование действует в довольно ограниченных сферах, но там оно играет принципиальную роль, продолжил Юрьев. И юристы, и их клиенты вынуждены детально разбираться в этом регулировании настолько, насколько оно доступно. «Основная проблема — его фрагментарный и некодифицированный характер, к тому же не все источники права в нем публичны», — отметил Юрьев.

Антисанкционное законодательство — важная часть санкционного комплаенса в целом, считает Александр Кукуев, старший партнер K&P.Group K&P.Group Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Семейное и наследственное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Уголовное право × и управляющий партнер Uppercase Legal. Изменения российских законов и подзаконных актов в ответ на санкции недружественных стран требуют учета и перестраивания некоторых бизнес-процессов. Поэтому, когда клиенты приходят с запросом на внедрение санкционного комплаенса, юристы обращают внимание на контрмеры, принятые Россией, поделился Кукуев. 

Во многих юрфирмах появились новые практики, которые консультируют российских и иностранных предпринимателей по вопросам антисанкционного регулирования, говорит Артем Синев, старший консультант корпоративной практики O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании × Это связано с тем, что сегодня практически ни один трансграничный проект не обходится без применения норм «указного права». Так, это регулирование полностью изменило ландшафт для трансграничных сделок M&A и сделок с финансовыми активами, добавляет Константин Гармонин, партнер ЛГС Юридические Услуги ЛГС Юридические Услуги Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Природные ресурсы группа Санкционное право группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) Профайл компании × Для минимизации рисков клиентов юристы советуют согласовывать порядок изменения или расторжения договора при отказе в согласовании сделки. Или же при ее одобрении на коммерчески неприемлемых для сторон условий.