В погоне за активами: купить, продать и защитить

Вход-выход

Российский юридический рынок демонстрирует активный рост запросов по многим направлениям. Ключевым трендом стало увеличение числа корпоративных сделок и проектов по реструктуризации бизнеса. Как отмечает управляющий партнер ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Николай Вознесенский, появились запросы крупного российского бизнеса на приобретение активов в дружественных юрисдикциях, выходящие за рамки создания торговых компаний. В этом же ряду юрист отмечает и запросы, направленные на защиту интеллектуальной собственности, включая патенты и товарные знаки в иностранных юрисдикциях. «Российские клиенты обращаются для подачи заявок на регистрацию и для ведения товарно-знаковых и патентных портфелей в иностранных юрисдикциях в новых реалиях; для реструктуризации владения иностранными IP-активами», — подтверждает управляющий партнер Melling, Voitishkin & Partners Melling, Voitishkin & Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Банкротство (споры high market) Профайл компании × Сергей Войтишкин.

Российский бизнес, присутствие за рубежом которого ранее было ограниченным, начинает продумывать международную структуру.

Николай Вознесенский, управляющий партнер ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании ×

Иностранные клиенты — те, что остались в России и продолжают работу, — активно обращались по вопросам защиты производственных активов, в том числе от попыток рейдерских захватов, рассказывает Войтишкин. Их также интересуют вопросы локализации российского бизнеса и переориентации его на дружественные юрисдикции, а еще риски ответственности, в том числе уголовной, топ-менеджмента и контролирующих лиц.

Стабильно высоким Вознесенский называет российский рынок M&A сделок. Эту тенденцию подтверждает Войтишкин, чья фирма провела две из топ-5 сделок на рынке: крупнейшую сделку в агросекторе (покупка Нижегородского масложирового комбината компанией «Русагро») и сделку с «Яндексом». «Активно пошли сделки IPO, в которых мы представляем как банки, так и эмитентов», — добавляет Войтишкин. Рынок усиленно консолидируется, многие компании используют M&A как инструмент для усиления конкурентных позиций, комментирует управляющий партнер O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании × Ольга Сорокина.

В 2024 году бизнес стал приходить в себя после авральной реорганизации. Образно говоря, наша «избушка» завершила поворот к западному лесу задом и пошла вперед, прыгая через разные кочки.

Сергей Войтишкин, управляющий партнер Melling, Voitishkin & Partners Melling, Voitishkin & Partners Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Банкротство (споры high market) Профайл компании ×  

Существенно вырос запрос на санкционный и контрсанкционный консалтинг. Партнер Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании × Денис Юров отмечает увеличение числа проектов по разблокировке активов и получению разрешений правительственной комиссии на сделки с долями российских компаний.

Никуда не делись и сделки по выходу иностранцев из российских активов, подтверждает управляющий партнер Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Частный капитал × Сергей Пепеляев. Так, «существенный объем деятельности по-прежнему связан со сделками с „бывшими“ иностранными инвесторами. Их выход из российского бизнеса в полной мере не завершен». При этом услуги в таких сделках, которые компания структурировала ранее, трансформировались в услуги для новых собственников бизнеса: они остаются клиентами по широкому спектру корпоративных и регуляторных вопросов, говорит Пепеляев. Например, практика интеллектуальной собственности усиленно занимается регистрацией новых торговых знаков.

Все оказалось намного более оптимистично, чем многие думали, суммирует ситуацию на рынке M&A партнер White Square White Square Федеральный рейтинг. группа Рынки капиталов группа Частный капитал группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Финансовое/Банковское право группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж Профайл компании × Елизавета Ракова. «Декабрь будет жарким по подписаниям и закрытиям, в частности из-за изменений в налоговом законодательстве, которые вступают в силу в январе 2025 года», — говорит эксперт. А управляющий партнер ЦЕНТР ПО РАБОТЕ С ПРОБЛЕМНЫМИ АКТИВАМИ ЦЕНТР ПО РАБОТЕ С ПРОБЛЕМНЫМИ АКТИВАМИ Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры high market) Профайл компании × Зоя Галеева обращает внимание на снижение абсолютного количества сделок, но рост сумм отдельно взятых сделок «по экспоненте». Эксперт ожидает сохранения тенденции и в следующем году.

Особая роль государства

В то же время стало более интенсивным взаимодействие бизнеса с государственными органами. «Увеличивается количество споров с государственными органами: и связанных с владением компаниями своими активами и законностью их приобретения в прошлом, и с соблюдением законодательства в текущем периоде», — поясняет Вознесенский. Юров подтверждает рост числа согласований сделок с ФАС и проектов, касающихся мер государственной поддержки, включая субсидии и гранты.

«Государственные органы вернулись к более серьезным проверкам бизнеса — активна прокуратура, ФАС, другие контролирующие и надзорные органы», — подтверждает Вознесенский. «Перед ведомствами ставят напряженные планы по бюджетным поступлениям, вот они и стараются вовсю», — объясняет Пепеляев.

Много запросов от бизнеса поступало в связи с налоговой реформой, применением налоговой амнистии и подготовкой структуры бизнеса в связи с этим к 2025 году, отмечает Артем Рубанов, партнер VERBA LEGAL VERBA LEGAL Федеральный рейтинг. группа Земельное право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Частный капитал группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Налоговое консультирование и споры (споры) Профайл компании ×

Мы видим сохранение прошлогоднего тренда на вопросы на стыке налогового, валютного, санкционного и таможенного законодательства. Компании продолжают перестраивать бизнес, исходя из новых реалий, в связи с чем интерес наших клиентов к комплексному решению соответствующих вопросов остается сильным.

Иван Цветков, руководитель направления налоговой практики Tax Compliance Tax Compliance Федеральный рейтинг. группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание Профайл компании ×

Среди основных проявлений такой активности — продолжившийся и окончательно оформившийся курс на деприватизацию и национализацию «коррупционных» активов. «Одним из печальных трендов этого года стали частые иски прокуратуры о деприватизации, в частности, недвижимых активов», — подтверждает управляющий партнер Land Law Firm Land Law Firm Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Земельное право группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание Профайл компании × Денис Литвинов. О том, что «ползучая» деприватизация вызывала основное беспокойство клиентов, говорит и Рубанов. 

Но здесь есть надежда на изменение практики по вопросу исчисления сроков исковой давности. Развернуть практику в сторону частных правообладателей может октябрьское постановление Конституционного суда, который ограничил применение бесконечных сроков давности по спорам об изъятии активов из-за нарушения правил приватизации (подробнее — «Вечная угроза изъятия: КС разрешил забирать „коррупционные“ активы без сроков давности»).

В условиях ограниченного финансирования со стороны западных инвесторов российские компании все чаще обращаются к государственно-частному партнерству как к устойчивому способу привлечения ресурсов. Компании нуждаются в юридической поддержке для разработки и согласования соглашений, сопровождения регуляторных вопросов и соответствия требованиям местных нормативных актов.

Ольга Сорокина, управляющий партнер O2 Consulting (О2 Консалтинг) O2 Consulting (О2 Консалтинг) Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Комплаенс группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Семейное и наследственное право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Энергетика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Природные ресурсы группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании ×

Государство и крупнейшие банки продолжают активно вкладывать средства в инфраструктуру, отмечает Юров. Высока активность и в сфере недвижимости и строительства. Литвинов говорит о значительном росте запросов на градостроительное консультирование, особенно по вопросам комплексного развития территорий. «В Москве число активных проектов более 80, а вложения в строительство 21,5 млн м² недвижимости оценивают примерно в 6,18 трлн руб.», — отмечает эксперт. По его словам, в этом году увеличилось количество запросов по комплексному due diligence, включающему не только правовую проверку, но и строительно-технический аудит объектов.

Еще Литвинов отмечает тенденцию к комплексному подходу в юридическом консультировании. «Клиентам давно уже не нужен просто ответ, обоснованный и ограниченный нормами права», — говорит он. В ответ на такой запрос рынка его фирма начала предоставлять комплексные решения с привлечением смежных специалистов, например с экспертными знаниями в области оценки или строительно-технического аудита. Причем все это должно быть увязано друг с другом и составлять единое заключение с едиными комплексными ответами, подчеркивает юрист.

Время монознаний давно уже прошло. Запросы и конкуренция за клиентские поручения в 2024 году это полностью подтверждают даже в нашей узкой специализации.

Денис Литвинов, управляющий партнер Land Law Firm Land Law Firm Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Земельное право группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание Профайл компании ×

В судебной практике отмечается усложнение споров. Юров подчеркивает, что после дела «Меридиана», выигранного в Верховном суде, ожидается рост числа дел по исключению «блокирующих» иностранных участников из компаний. «Не теряют своей актуальности темы переноса в российскую юрисдикцию споров по п. 2 ч. 1 ст. 248.1 АПК, а также банкротства иностранных компаний на территории России», — отмечает Юров. Активным игроком в делах о трансграничном банкротстве стала ФНС. Она предъявляет требования к должникам — иностранным компаниям, у которых зачастую есть ликвидное имущество и нет требований иных крупных кредиторов, продолжает Рубанов.

Дорогие деньги

Наконец, еще одной серьезной проблемой бизнеса стало подорожание денег и увеличение транзакционных издержек. «Во-первых, это трансграничные платежи. Во-вторых, запредельные ставки заимствований. Обе влекут существенное увеличение издержек и корректировки бизнес-планов», — объясняет Пепеляев. Из-за этого важным направлением работы его фирмы была помощь клиентам в структурировании финансовых потоков и транзакций так, чтобы это было эффективным с коммерческой стороны, но не нарушало требований валютного, налогового и другого регулирования.

Дороговизну заимствований как важный для динамики юррынка фактор выделяет и партнер корпоративной практики S&K Вертикаль S&K Вертикаль Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Семейное и наследственное право группа Банкротство (споры high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Трудовое и миграционное право группа Уголовное право группа Частный капитал 3место По выручке на юриста 7место По выручке 24место По количеству юристов Профайл компании × Алена Бачинская. «Все это приводит к использованию таких юридических механизмов привлечения внешнего финансирования, как IPO, дополнительных эмиссий и сделок M&A, направленных на объединение активов в определенной отрасли экономики, консолидацию», — комментирует она. Привлекательность IPO Иван Цветков, руководитель направления налоговой практики Tax Compliance Tax Compliance Федеральный рейтинг. группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание Профайл компании × , объясняет планируемым введением налоговых льгот для компаний, проводящих первичное или вторичное размещение. «В рамках подготовки к предстоящему листингу у клиентов часто возникает запрос на реструктуризацию для повышения налоговой эффективности и инвестиционной привлекательности», — рассказывает юрист.

«Компании активно интересуются эффективными корпоративными и налоговыми структурами, которые позволяют не только снизить санкционные и валютные риски, но и эффективно распланировать налоговую нагрузку», — добавляет Сорокина. По ее словам, огромное количество реструктуризаций, проектов по редомициляции требует подключения налоговых экспертов. Соответственно, растет спрос на юридическую помощь в области международного налогообложения и трансфертного ценообразования.

Рынок нуждается в командах, готовых предоставить комплексные решения юридических и шире — бизнес-проблем. Корпоративный заказчик или нанимает по принципу единого окна, или не нанимает вовсе, благо качество внутренней юридической функции у большинства корпораций во многом не уступает лучшим командам внешних консультантов.

Дмитрий Магоня, управляющий партнер ART DE LEX ART DE LEX Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа Международные судебные разбирательства группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Энергетика группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Финансовое/Банковское право Профайл компании ×

«Сделки, которые мы сопровождали в 2024 году, приобрели более комплексный характер, чем в 2023-м и тем более чем ранее», — делится наблюдениями глава финансовой практики Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры Рыбалкин, Горцунян, Дякин и Партнеры Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Энергетика группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Семейное и наследственное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Транспортное право группа Уголовное право × Александр Геда. Такое изменение отметила и Анастасия Панина из команды МКА Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры Федеральный рейтинг. группа Банкротство (споры mid market) группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Страховое право группа Уголовное право × : все чаще приходится работать с многоуровневыми проблемами. Геда считает это позитивным изменением, так как оно характеризует российский бизнес как стабильный, адаптивный и восприимчивый к переменам. Ведь многие принципы ведения международного бизнеса российскими игроками, которые были актуальны еще год назад, могут не так эффективно работать сейчас.