Дело о взыскании более €2 млрд с «Райффайзенбанка» в пользу компании «Распериа» за убытки, причиненные компании под предлогом применения незаконных западных санкций, стало значимым прецедентом.
Иностранные финансовые институты и корпорации все чаще используют санкции как основание для отказа от исполнения обязательств. И это дело демонстрирует, что российские суды способны эффективно защищать права добросовестных российских участников экономической деятельности от последствий внешнего давления и незаконного применения санкционных ограничений.
Это решение — важный шаг в формировании механизмов правовой защиты от попыток зарубежных контрагентов прикрывать неправомерные действия ссылками на санкционные режимы.
Санкционный контекст сделал актуальными инструменты, которые создавали по западным моделям и активно применяли в российских сделках. Но их правоприменение пока не стало однородным.
Опционы на заключение договора
Многие соглашения о выходе иностранцев из российских компаний содержали опционы на обратный выкуп долей или акций. Сегодня конфликтные ситуации возникают как у тех, кто стремится вернуться на рынок, так и у новых владельцев таких активов.
Проблемы включают:
- невозможность реализации опциона из-за сопротивления контрагента;
- неопределенность в выборе способа защиты нарушенного права;
- отсутствие единообразной судебной практики.
Это требует повышенного внимания при структурировании сделок и оценке долгосрочных рисков.
Заверения об обстоятельствах
Хотя заверения предназначены для защиты покупателя, российские суды все чаще возлагают на него дополнительное обязательство — проверять достоверность представленной продавцом информации.
Если покупатель «мог знать» о недостоверности заверений, суды нередко отказывают в удовлетворении требований. Спорным остается и вопрос об исчислении убытков: считать ли их размером скрытых долгов либо определять через рыночную стоимость актива с учетом дефектов.
Возмещение имущественных потерь
Этот механизм также сталкивается с разными толкованиями: применять ли его только при нарушении обязательства или и при отсутствии нарушения, если стороны прямо согласовали такую возможность.
Второй подход логичен, но пока не получил устойчивой поддержки в практике.
Наряду с классическими налоговыми спорами, налоговые органы все чаще переквалифицируют роялти, выплачиваемые иностранным материнским структурам, в дивиденды.
Типичные аргументы инспекций:
- аффилированность сторон и отсутствие деловой цели;
- заключение лицензионных договоров после периода бесплатного использования результатов интеллектуальной деятельности;
- оспаривание коммерческой ценности и самого факта существования ноу-хау;
- сомнения в реальности передачи результатов интеллектуальной деятельности.
Многие споры завершаются на досудебной стадии и не всегда попадают в судебную статистику, но их количество демонстрирует четкую тенденцию: налоговые органы активно используют этот инструмент в условиях санкций и изменения моделей трансграничных платежей.
Заключение
Формирующиеся подходы судов и регуляторных органов указывают на системную перестройку юридических механизмов защиты бизнеса.
На фоне внешних ограничений именно российская судебная практика становится ключевым инструментом установления баланса интересов, защиты инвесторов и адаптации международно ориентированных правовых конструкций к новым реалиям.
Авторы
Дина Шибзухова, первый заместитель управляющего партнера, руководитель практики разрешения споров и корпоративной практики
Виктория Канишевская, руководитель налоговой практики
Антон Помазан, ассоциированный партнер, адвокат